En 1.942 parecía que USA no tendría posibilidad de disponer de portaviones hasta 1.944, fecha en que entraría en servicio la nueva clase Essex. Como medida de emergencia, el presidente ordeno la conversión de los cruceros de la clase Cleveland en portaviones.
Por suerte, los portaviones de la clase Essex se completaron para diciembre de 1.942 por lo que solo entraron 9 portaviones. Estos tenían un tercio del desplazamiento de un portaviones de flota y podían operar con la mitad de su grupo aéreo.
Para efectuar dicha conversión, a los cruceros de la clase Cleveland se les añadieron unos bulges para dotarles de más estabilidad y se aumento su coraza. También se les instalo la isla en estribor y adelantada hacia proa. Solo a los dos primeros ejemplares se les doto de armamento de 5 pulgadas, el resto recibió solo armamento de, como máximo, 40mm.
Se les considero como una conversión exitosa, pero eran bastante incómodos y todos pasaron a la reserva poco después del final de la guerra.